COMPANHIA DE PESQUISA DE RECURSOS MINERAIS

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

EM 01 de DEZembro de 2022

Ata de Reunião Nº 305

Ao primeiro dia do mês de dezembro do ano de dois mil e vinte e dois, mediante prévia convocação dos Conselheiros, na forma das disposições estatutárias em vigor, reuniu-se, às 15 horas, por videoconferência, o Conselho de Administração da Companhia de Pesquisa de Recursos Minerais – CPRM, em sua trecentésima quinta reunião, a qual foi presidida pela Presidente do Conselho, Lilia Mascarenhas Sant’Agostino, e contou com a presença dos Conselheiros Fernando Antônio Freitas Lins, Antônio Simões Branco Júnior, Marisa Maia de Barros e Cássio Roberto da Silva.  Atuou como Secretário João Batista de Vasconcelos Dias Júnior, chefe da Secretaria Geral - SEGER. Também participaram da reunião: Cassiano de Souza Alves, Diretor de Administração e Finanças e Diretor-Presidente Interino, Saulo Daniel Monteiro Anacleto, chefe da Corregedoria, Juliano de Souza Oliveira, chefe da Governança, e os membros do Comitê de Auditoria - COAUD Roberto Rocha Gomes e Palmiro Franco Capone. A Presidente do Conselho agradeceu a presença de todos e deu início à reunião, pedindo ao Diretor-Presidente Interino um informe sobre o atendimento aos apontamentos do Relatório de Monitoramento nº 3/2022/AUDITE, o qual retrata o trabalho de Follow-up realizado pela AUDITE, visando o monitoramento das recomendações expedidas no Relatório de Auditoria Interna nº 003/2021 – Gestão de Recursos Humanos, mediante análise das manifestações apresentadas pelo Departamento de Recursos Humanos. O Diretor de Administração e Finanças e Diretor-Presidente Interino Cassiano de Souza Alves explicou as ações adotadas visando o atendimento às manifestações da AUDITE, e destacou a participação da nova Assessora da Diretoria de Administração e Finanças Danyelle de Siqueira Campos Gil Lemos Barreto, com grande experiência na área de gestão de pessoas, auxiliando a equipe do Departamento de Recursos Humanos - DERHU. O Secretário João Dias informou que o citado Relatório de Monitoramento havia sido encaminhado aos membros do Conselho há poucos dias, e que oportunamente o mesmo será pautado para apreciação do Colegiado. Em seguida, foram abordados os seguintes assuntos: i. (Processo SEI Nº 48042.000545/2022-70) – Relatórios de Atividades da Corregedoria no 2º e 3º Trimestres. O chefe da Corregedoria Saulo Daniel Monteiro Anacleto apresentou os relatórios de atividades da Corregedoria no segundo e terceiro trimestres. Explicou que as denúncias geralmente chegam através do canal único da Ouvidoria, o “Fala.BR- Plataforma Integrada de Ouvidoria e Acesso à Informação”, mantido e disponibilizado pela Controladoria-Geral da União. Informou o contato estabelecido com a Corregedoria do Instituto Nacional do Seguro Social - INSS visando estudar a viabilidade de utilização do seu sistema, e que a área de Tecnologia da Informação do SGB-CPRM não teria óbice à implantação daquele sistema. O chefe da Corregedoria abordou o preenchimento da matriz KPA - Key Process Area (KPA), sendo que, no terceiro trimestre, a autoavaliação da maturidade correcional, realizada e registrada em sistema específico da Controladoria-Geral da União (e-AUD), mostrou que o SGB-CPRM está no nível 2 de 5. Também destacou o pequeno tamanho da equipe da Corregedoria, composta por quatro integrantes. O Conselheiro Antônio Simões indagou sobre a razão do aumento de denúncias do segundo para o terceiro trimestre, tendo Saulo Anacleto respondido que, no seu entendimento, a razão estaria nas campanhas de esclarecimento sobre os canais disponíveis para denúncia. O membro do Comitê de Auditoria – COAUD Palmiro Capone perguntou se houve algum retorno sobre a consulta encaminhada pela Corregedoria à Comissão de Ética Pública - CEP sobre possível conflito de interesses. Saulo Anacleto respondeu que, no entendimento da Corregedoria, a situação em questão não configuraria um conflito de interesses, mas, conforme solicitado, uma consulta foi enviada à CEP. Segundo ele, de lá para cá alguns contatos já teriam sido feitos a título de acompanhamento, inclusive com a solicitação e o fornecimento de informações sobre o SGB-CPRM, mas que até o momento não teria havido uma manifestação final daquela Comissão. O Conselho de Administração solicitou o registro em Ata de uma moção de reconhecimento ao trabalho da Corregedoria. O chefe da Corregedoria agradeceu a manifestação do Conselho e ao apoio recebido daquele Colegiado e da Diretoria do SGB-CPRM. ii. (Processos SEI Nº 48042.000485/2022-95, 48042.000546/2022-14, 48042.000486/2022-30 e 48042.000547/2022-69) – Governança – Apresentação dos Relatórios de Atividade da Área de Controles Internos e da Área de Gestão de Riscos no 2º e 3º Trimestres e Apresentação da Governança sobre Gestão de Riscos e Controles Internos no SGB-CPRM. Juliano de Souza Oliveira, chefe da Governança, apresentou os relatórios de atividades no segundo e terceiro trimestres das áreas de Gestão de Risco e de Controles Internos. Em seguida, fez a apresentação “Governança – Gestão de Riscos, Integridade, Controles Internos e Conformidade”, onde destacou: 1) A legislação pertinente (Lei nº 13.303/2016, Decreto nº 8.945/2016, o Comitê Interministerial de Governança da Casa Civil (CIG) e o Decreto nº 9.203/2017); 2 ) Instrumentos Normativos de Governança do SGB-CPRM (Estatuto Social 2021, Regimento Interno da Governança, Política de Gestão de Riscos e Integridade, Política de Controles Internos e Conformidade, Norma Interna AAS 09.01 – Elaboração de Instrumentos Normativos e Código de Conduta, Ética e Integridade da CPRM), todos disponíveis no site do SGB-CPRM; 3) Política de Gestão de Riscos Corporativos (Objetivo Principal, Processo de Gestão de riscos corporativos e Base legal normativa); 4) Principais Produtos (Matriz de Riscos Estratégicos 2020-2024, Matriz de Riscos – DEAMP, Matriz de Riscos – Integridade, Declaração de Apetite à Riscos, Matriz de Riscos do Programa de Residência – em elaboração, Matriz de Riscos Contratação de Vigilância - em elaboração, Matriz de Riscos Estratégicos 2023-2027 – em elaboração e Matriz de Riscos de TI – em elaboração); 5) Matriz de Riscos Estratégicos 2020-2024; 6) Matriz de Riscos – DEAMP; 7) Matriz de Riscos – Integridade; 8) Declaração de Apetite à Riscos; 9) Política de Conformidade e Controles Internos (Objetivos principais, Base legal normativa e Instrumentos Normativos); 10) Sistema Agatha – Sistema de Gestão de Riscos, software público que auxilia o monitoramento e apoia as decisões do gestor público; 11) Estabelecimento do Contexto; 12) Identificação de riscos; 13) Análise dos riscos (probabilidade e impacto); 14) Análise dos Riscos Corporativos; 15) Tratamento dos riscos – Declaração de Apetite à riscos do SGB-CPRM; 16) Monitoramento das Ações Implementadas; 17) Matriz de Riscos – Programa de Residência; 18) Matriz de Riscos – Contratos de Vigilância; 19) Matriz de Risco – Plano Estratégico 2023-2027; 20) Assinatura do Termo de Adesão para o Sistema Agatha em 22/11/2022, cuja implantação deve ter início em dezembro de 2022, capitaneado pela Governança, com o apoio da Divisão de Informática - DIG/DEINF/DIINFO. A partir do que foi apresentado sobre Gestão de Risco, a Presidente Lilia Mascarenhas, referindo-se à menção do chefe da Governança sobre a dificuldade em reunir os dados necessários, indagou se a equipe do SGB-CPRM, mesmo que na figura de seus Diretores, participava ativamente no levantamento dos dados. Juliano Oliveira comentou que a cultura da Gestão de Risco ainda precisa ser mais disseminada na empresa, e destacou a importância dos projetos de maior relevância e/ou alto custo passarem por uma análise de risco prévia. O Conselheiro Antônio Simões comentou sobre a sua experiência com o Sistema Agatha no Ministério da Economia. Destacou a importância de se avaliar previamente o que é realmente crítico, e, nestes casos, aplicar uma gestão de risco, não havendo Homem-Hora para tratar tudo. Citou que as decisões em instituições financeiras são precedidas por uma análise da área de risco e sugeriu que a Governança/Gestão de Riscos do SGB-CPRM estudasse propor, em algum momento, a sua inserção no processo decisório da Instituição. O Diretor-Presidente interino Cassiano Alves relatou ter acompanhado a implementação do Sistema Agatha no antigo Ministério do Planejamento. No seu entendimento, a ferramenta teria sido concebida para uma escala de risco maior do que aquele presente nas ações do SGB-CPRM e sugeriu direcionar o foco para atividades como os leilões de ativos minerários. iii. Atas de Reunião do Comitê de Auditoria 66 a 78. O Conselho de Administração tomou conhecimento das Atas do Comitê de Auditoria de 66 a78. O membro do Comitê de Auditoria - COAUD Palmiro Capone fez uma síntese para o Conselho sobre o que foi tratado nas Atas do COAUD 66 a 78. Destacou a reunião realizada com a coordenação do Museu de Ciências da Terra – MCTer onde, entre outros assuntos, foi ressaltada a necessidade de um inventário do acervo do museu. Informou que o COAUD dedicou uma atenção especial à área de Contabilidade visando evitar ressalvas no Balanço da Empresa. Relatou a preocupação do Comitê com a recente informação de que a Contabilidade estaria estudando a possibilidade de registrar Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC, e sugeriu a busca de uma orientação jurídica, lembrando ainda que, se realmente houver um aumento de capital, os demais acionistas deverão ser chamados a participar. Sobre a Consultoria Jurídica - COJUR, foi recomendado trazer ao Conselho uma atualização sobre a situação do financiamento à pesquisa mineral para a empresa EXDIBRA. Relatou ter sido feita uma reunião com a DAF e sua equipe, a qual qualificou como muito proveitosa. O Conselheiro Antônio Simões solicitou informações sobre a razão do SGB-CPRM não ter um seguro para os seus administradores. Palmiro Capone informou que tal seguro foi um dos assuntos tratados na reunião com a DAF e que o motivo alegado seria a dificuldade na contratação. O Diretor da DAF, Cassiano Alves, completou relatando que a dificuldade na contratação não seria de ordem orçamentária, mas sim por uma questão de mercado. Informou ter sido utilizada uma consultoria especializada para a elaboração do edital, mas que mesmo assim a licitação teria resultado deserta. Segundo ele, a equipe continua trabalhando nessa contratação, e que, caso necessário, a empresa poderia contratar um escritório para defesa dos administradores. O Conselheiro Antônio Simões comentou que as demonstrações contábeis intermediárias não têm sido apresentadas ao Conselho de Administração, conforme previsto no estatuto e no regimento do Conselho. O Secretário João Dias explicou que 2022 foi um ano atípico, já que em face da impossibilidade de renovação do contrato com a Auditoria Independente anterior, foi necessário realizar uma licitação para contratação de uma nova empresa, o que levou a um atraso na disponibilização das demonstrações contábeis intermediárias auditadas, mas que já teria conversado com o chefe da Divisão de Contabilidade Geral - DICOGE sobre a necessidade de apresentação das demonstrações contábeis ao Conselho. O Diretor-Presidente interino Cassiano Alves consultou ao Conselho sobre qual seria a melhor forma de apresentar tais dados ao Conselho, em função da natureza fundamentalmente contábil dos mesmos. O Conselheiro Antônio Simões relatou sua experiência de outros conselhos, onde as apresentações para o Conselho Fiscal são mais abrangentes, tendo em vista suas competências, enquanto que para o Conselho de Administração as apresentações abordam os pontos mais relevantes, pontos críticos e de atenção. O membro do COAUD Roberto Rocha ressaltou a importância do Conselho de Administração apreciar as demonstrações intermediárias, já que, no seu entender, muitos assuntos que ali aparecem são frutos de alguma falha ou situação na gestão, podendo o Conselho solicitar a correção dessas questões ao longo do exercício, evitando, assim, uma ressalva no Balanço. Palmiro Capone explicou que o material que acompanha as demonstrações intermediárias é bastante completo, e no relatório da Auditoria Independente constam os apontamentos que surgiram ou chamaram a atenção da Auditoria, sendo assim, na sua opinião, a simples apresentação desse material pelo Contador da empresa atenderia ao Conselho. O Secretário João Dias sugeriu que, após o COAUD tomar conhecimento das demonstrações contábeis auditadas do terceiro trimestre, o mesmo seja apresentado ao Conselho de Administração em sua reunião seguinte, o que foi aceito pelo Colegiado. Roberto Rocha, complementando o que foi relatado por Palmiro Capone sobre o conteúdo das Atas do Comitê, informou sobre o trabalho junto à Contabilidade quanto à análise das contas, e destacou a falta de acesso ao extrato das contas de depósitos judiciais. Informou também que, possivelmente nas demonstrações do terceiro trimestre, deve estar apontado um problema de recolhimento de tributos, e que o COAUD já teria pedido uma prioridade junto à Diretoria de Administração e Finanças para que tais valores sejam levantados o quanto antes, em face da possibilidade de prescrição, o que ocorre cinco anos após o recolhimento. Segundo ele, o relatório do terceiro trimestre deverá ser apresentado ao Conselho Fiscal e ao Comitê de Auditoria em reunião no dia 16/12/2022. Quanto à data final para o exame das demonstrações do exercício 2022, informou que se procura sempre atender ao calendário de envio dos dados aos órgãos competentes. Outra preocupação relatada pela COAUD é de que todos os ajustes relativos ao Inventário Geral de Bens Patrimoniais, concluído no terceiro trimestre, sejam realizados ainda no próprio exercício. iv. Renúncia do Diretor de Geologia e Recursos Minerais, Márcio José Remédio. A Presidente Lilia Mascarenhas informou aos demais membros do Conselho ter recebido uma correspondência eletrônica do Diretor de Geologia e Recursos Minerais, Márcio José Remédio, datada de 21 de novembro de 2022, onde solicita o seu desligamento das suas funções de Diretor, a partir do dia 04 de dezembro de 2022. O Conselho de Administração agradeceu ao Pesquisador em Geociências Márcio José Remédio pela sua dedicação e competência a frente da Diretoria de Geologia e Recursos Minerais. v. Situação da Diretoria Executiva. A Presidente Lilia Mascarenhas lembrou a todos do processo de indicação e eleição do Sr. Pedro Paulo Dias Mesquita para exercer a função de Diretor-Presidente do SGB-CPRM, o qual, diante das dificuldades para efetivação da sua cessão do órgão de origem para o SGB-CPRM, o que o impedia de tomar posse, abriu mão de sua indicação. Em função desta situação, o Diretor de Administração e Finanças Cassiano de Souza Alves tem desde então acumulado as funções de Diretor-Presidente. Com a renúncia do Diretor da DGM, o SGB-CPRM passa a ter apenas três Diretores em exercício, já que pelas disposições estatutárias, em caso de vacância de qualquer membro da Diretoria, o Diretor-Presidente designará o substituto dentre os membros da Diretoria Executiva. Assim, o Diretor de Infraestrutura Geocientífica, Paulo Afonso Romano, acumulará as funções de Diretor de Geologia e Recursos Minerais. O Conselho de Administração, diante da situação apresentada, em que a Diretoria Executiva encontra-se com dois membros a menos, o que, na opinião dos Conselheiros e do Diretor-Presidente interino, dificulta a Governança do processo decisório na Diretoria, recomendou à Presidente do Conselho o envio de ofício ao Ministro de Minas e Energia informando a preocupante situação da Diretoria Executiva. vi. Assuntos Gerais. A) O Diretor-Presidente interino Cassiano Alves informou ao Conselho que o SGB-CPRM regularizou sua situação junto à Receita, obtendo a Certidão Negativa de Débitos – CND. B) O Conselheiro Fernando Lins sugeriu ao chefe da Governança verificar se no estatuto de alguma estatal há a possibilidade do substituto de um Diretor não ser outro membro da Diretoria Executiva. Nada mais havendo a tratar, a Presidente do Conselho encerrou a reunião às 17:20, solicitando-se ao Secretário a lavratura da presente Ata.

LILIA MASCARENHAS SANT’AGOSTINO

Presidente

MARISA MAIA DE BARROS

Conselheira

ANTÔNIO SIMÕES BRANCO JÚNIOR

Conselheiro

FERNANDO ANTONIO FREITAS LINS

Conselheiro

CASSIO ROBERTO DA SILVA

Conselheiro

JOÃO BATISTA DE VASCONCELOS DIAS JÚNIOR

Secretário

Documento assinado eletronicamente por CASSIO ROBERTO DA SILVA, Membro do Conselho de Administração, em 30/01/2023, às 18:31, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por LILIA MASCARENHAS SANT'AGOSTINO, Presidente do Conselho de Administração, em 30/01/2023, às 19:09, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por FERNANDO ANTONIO FREITAS LINS, Membro do Conselho de Administração, em 31/01/2023, às 09:34, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por JOAO BATISTA DE V. DIAS JUNIOR, Chefe da Secretaria Geral, em 02/02/2023, às 10:00, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por MARISA MAIA DE BARROS, Membro do Conselho de Administração, em 07/02/2023, às 07:39, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Antonio Simões Branco Junior, Membro do Conselho de Administração, em 22/02/2023, às 13:03, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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