COMPANHIA DE PESQUISA DE RECURSOS MINERAIS

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA POR VIDEOCONFERÊNCIA

EM 27 de ABRIL de 2021

Ata de Reunião Nº 271

Aos vinte e sete dias do mês de abril do ano de dois mil e vinte e um, mediante prévia convocação dos Conselheiros, na forma das disposições estatutárias em vigor, reuniu-se, às 17:00 horas, por videoconferência, o Conselho de Administração da Companhia de Pesquisa de Recursos Minerais–CPRM, em sua ducentésima septuagésima primeira reunião, a qual foi presidida pelo Presidente do Conselho, Alexandre Vidigal de Oliveira, e contou com a presença da Conselheira Lilia Mascarenhas Sant’Agostino e dos Conselheiros Esteves Pedro Colnago, Diretor-Presidente da CPRM, Fernando Antônio Freitas Lins, Geraldo Medeiros de Morais e Cássio Roberto da Silva. Atuou como Secretário João Batista de Vasconcelos Dias Júnior, chefe da Secretaria Geral – SEGER. Também participaram da reunião, em seu todo ou em determinados momentos, o Chefe da Área de Governança, Juliano de Souza Oliveira, a Coordenadora Executiva da Área de Governança, Luzia Cristina Valente Rodrigues, o Analista em Geociências da SEGER Cristiano Jorge André e o membro do Comitê de Auditoria (COAUD) Roberto Rocha Gomes. O Presidente do Conselho agradeceu a presença de todos e deu início à reunião, onde foram abordados os seguintes assuntos:

i. Apreciação das Minutas das Atas CA 267, 268 e 269. As minutas das Atas CA 267, 268 e 269 foram apreciadas pelo Conselho e, após os devidos comentários, sugestões e retificações, as mesmas foram aprovadas.

ii. (Processo SEI 48038.000048/2020-79) – Atendimento ao Art. 42 do Decreto 8.420/2015 e Plano de Integridade. A coordenadora executiva Luzia Cristina Valente Rodrigues, com o apoio do chefe da área de Governança, Juliano de Souza Oliveira, apresentou o Plano de Integridade da CPRM – 2021. Mostrou as áreas relacionadas com o Programa de Integridade, indo da Auditoria Interna ao Planejamento Estratégico. Neste momento, o membro do COAUD Roberto Rocha, sugeriu a inclusão da área de Tecnologia da Informação dentre as áreas relacionadas listadas. Continuando a apresentação, foi mostrado o Plano de Ação do Programa de Integridade, baseado em ações macro (comprometimento e apoio da alta gestão, unidade responsável e instâncias de integridade, gerenciamento dos riscos à integridade, estratégias de monitoramento, plano de capacitação e canais de comunicação), divididas trimestralmente. Em seguida, foi apresentada uma planilha de verificação de atendimento dos parâmetros do Art. 42 do Decreto 8.420/15, mostrando, por parâmetro, a quem estaria atribuído, o percentual de progresso, as ações executadas e ações futuras. Comentou que o Código de Conduta, Ética e Integridade já teria sido aprovado, mas seria necessária uma campanha de divulgação, para a qual seria importante contar com a ajuda da ASSCOM. Destacou as ações planejadas e em desenvolvimento para o segundo trimestre. Apresentou também um diagrama ilustrando a unidade responsável e as instâncias de Integridade: 1) Coordenação de Integridade e Risco da Governança, responsável pela implementação do programa; 2) Comissão de Ética (valores e padrões de conduta e ações de remediação); 3) Ouvidoria Interna (ações de ouvidoria e transparência); 4) Corregedoria (medidas disciplinares); e 5) Auditoria (avaliação e consultoria). Luzia Valente informou que segundo a OCDE, as análises feitas sobre diversas empresas mostram que a maior vulnerabilidade encontrada foi sobre contratações, o que é ratificado pela CGU, e completou lembrando que o Conselho Fiscal já teria solicitado um mapa de riscos para contratações e convênios na CPRM. No que tange à questão das licitações e contratos, foram mostradas as áreas sensíveis para integridade: - contratações diretas, sem licitação; - aditivo de contratos; - definição dos objetos, serviços e empreendimentos a serem implementados; - quantificação de demanda do bem ou serviço a ser licitado; - elaboração de cláusulas restritivas à competitividade no edital do processo licitatório; - elaboração do preço de referência da licitação; - critérios de avaliação e adjudicação das propostas; - fiscalização de contratos; e – contratação de serviços. Por fim, mostrou as tarefas propostas para o gerenciamento dos riscos ligados à licitações e contratos, no trimestre abril, maio e junho: - reunião com a área de contratação; - levantamento dos riscos; - preenchimento da planilha de riscos; preenchimento do Plano de Ação – Controles; e – monitoramento dos riscos. O Conselheiro Cássio Roberto indagou como estaria disseminado na empresa o conceito de Governança. O chefe da Governança, Juliano Oliveira informou que, dentro do possível e das demandas, ainda é necessário melhorar tal disseminação e que estaria prevista a realização de uma campanha de divulgação, já em tratativas com a ASSCOM. O Conselheiro Fernando Lins comenta ser este um trabalho imenso, e indagou sobre a receptividade do pessoal da área de contratações, tendo Juliano Oliveira respondido que de início não foi boa, mas que teria rapidamente percebido a importância do trabalho. O Conselheiro Fernando pergunta se isso poderia ser aplicado na área fim, e o chefe da Governança respondeu afirmativamente e que teria sido feito um exercício junto com a SUPLAN para chegar a um índice de alinhamento dos programas ao planejamento estratégico e ao Plano Plurianual – PPA.

iii. Apresentação sobre o Código de Conduta, Ética e Integridade da CPRM – 2021. A coordenadora executiva Luzia Valente passou a discorrer sobre o Código de Conduta, Ética e Integridade – 2021. Iniciou falando das atribuições da área de integridade, a definição do Código de Conduta, Ética e Integridade, a definição de Integridade segundo a Instrução Normativa Conjunta MP/CGU nº 01/2016 e a diferença entre Ética, Conduta, Compliance e Integridade. O chefe da Governança, Juliano Oliveira, destacou a importância do apoio do Conselho de Administração para divulgação do Código. O Presidente Alexandre Vidigal comentou que o Conselho de Administração reconhece o esforço da equipe da área de Governança, destacou a qualidade do trabalho e perguntou se o Código já teria sido publicado, aos que Juliano Oliveira respondeu afirmativamente. Segundo o chefe da Governança, o TCU orienta que o código de conduta, ética e integridade seja um tema permanente, e que haja um monitoramento também permanente. O membro do COAUD Roberto Rocha comentou a qualidade do trabalho desenvolvido, mas lembrou que o caminho a frente ainda é longo, que o time é pequeno, sendo fundamental o apoio dos administradores.

iv. Outros Assuntos. A) O Presidente Alexandre Vidigal informou a realização no dia seguinte de reunião no Ministério de Minas e Energia para discutir um contingenciamento orçamentário de cerca de R$ 100,8 milhões. B) Quanto à questão do Nióbio de Seis Lagos, sobre a qual o Conselho recebeu informações por email, o Presidente Alexandre Vidigal comentou que o processo de decaimento dos títulos minerários da CPRM, em tramitação na ANM, é movido por uma Ação Civil Pública – ACP, e que a empresa deve ficar atenta, pois tal cenário pode ser revisto a qualquer momento, e que devem ser adotadas todas as medidas possíveis para manter a vinculação com as áreas. O Conselheiro Esteves Colnago mencionou que o corpo jurídico da CPRM está muito atento a esta situação e que aguardava a comunicação da ANM. O Conselheiro Cássio Roberto manifestou-se pelo absurdo da situação, já que os títulos minerários da CPRM são muito anteriores à delimitação da área de proteção naquela região. C) O Presidente Alexandre Vidigal relatou ter sido procurado pelo Conselheiro Geraldo Medeiros que lhe informou não ter condições de atuar como membro do Comitê de Auditoria - COAUD, conforme indicação havida na reunião anterior, em função de outros compromissos já assumidos. O Conselheiro Geraldo Medeiros informou ter conversado sobre o assunto no Ministério da Economia, do qual é representante no Conselho, e teria sido orientado a comunicar tal impossibilidade ao Presidente do Conselho de Administração. O Presidente Alexandre Vidigal concluiu que a indicação de um membro do Conselho para o COAUD não poderia ser compulsória, e que tal impasse ressalta a necessidade de alteração da cláusula de composição do COAUD no Estatuto Social da CPRM, ficando o COAUD desfalcado de um membro, até que haja a devida alteração estatutária. O Conselho de Administração solicitou ao Conselheiro Esteves Colnago, Diretor-Presidente da CPRM, que informe e discuta esta situação com a SEST/ME. D) O Secretário João Dias fez um relato sobre a Assembleia Geral Ordinária – AGO, realizada em 23 de abril de 2021. Segundo o Secretário, a AGO foi presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, Alexandre Vidigal, e teve como representante da União o Dr. Luiz Frederico de Bessa Fleury, que votou “I - pela aprovação do Relatório de Administração, Balanço e demais Demonstrações Contábeis relativas ao exercício de 2020, conforme recomendação da STN, com a ressalva apresentada pela Auditoria Independente quanto à revisão da vida útil econômica dos ativos imobilizados e a não realização dos testes de recuperabilidade de ativos. II. Pela aprovação da distribuição do resultado na forma proposta pelos administradores da companhia, cujo prejuízo apurado no exercício deverá ser parcialmente absorvido pela reserva de lucros a realizar e pela reserva legal, e o saldo remanescente deverá ser registrado na conta “Prejuízos Acumulados”, de acordo com a orientação da SEST”. Quanto à remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria, a SEST acatou à proposta da CPRM que, por sua vez, seguiu a orientação prévia daquela Secretaria. 

Nada mais havendo a tratar, o Presidente do Conselho encerrou a reunião às 19:00 horas, solicitando-se ao Secretário a lavratura da presente Ata.    

ALEXANDRE VIDIGAL DE OLIVEIRA

Presidente

LILIA MASCARENHAS SANT’AGOSTINO

Conselheira

ESTEVES PEDRO COLNAGO

Conselheiro

FERNANDO ANTONIO FREITAS LINS

Conselheiro

CASSIO ROBERTO DA SILVA

Conselheiro

GERALDO MEDEIROS DE MORAIS

Conselheiro

JOÃO BATISTA DE VASCONCELOS DIAS JÚNIOR

Secretário

Documento assinado eletronicamente por FERNANDO ANTONIO FREITAS LINS, Membro do Conselho de Administração, em 01/06/2021, às 23:47, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por LILIA MASCARENHAS SANT'AGOSTINHO, Membro do Conselho de Administração, em 02/06/2021, às 16:40, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por ALEXANDRE VIDIGAL DE OLIVEIRA, Presidente do Conselho de Administração, em 04/06/2021, às 17:25, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por JOAO BATISTA DE V. DIAS JUNIOR, Chefe da Secretaria Geral, em 18/06/2021, às 16:26, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por ESTEVES PEDRO COLNAGO, Diretor-Presidente, em 18/06/2021, às 16:38, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por GERALDO MEDEIROS DE MORAIS, Membro do Conselho de Administração, em 20/06/2021, às 10:08, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por CASSIO ROBERTO DA SILVA, Membro do Conselho de Administração, em 21/06/2021, às 06:32, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cprm.gov.br/autenticidade, informando o código verificador 0512359 e o código CRC 31E7680A.